Zmeny v Obchodnom zákonníku od 1. februára 2013

Dňa 1. februára 2013 nadobudla účinnosť ďalšia novela Obchodného zákonníka, z ktorej vyberáme najdôležitejšie zmeny.

ZMENY V SPOLOČNOSTIACH S RUČENÍM OBMEDZENÝM

PRIBUDLA nová povinnosť - úradne osvedčiť podpis predsedu valného zhromaždenia na zápisnici z valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným, ak v programe valného zhromaždenia bolo niektoré z týchto rozhodnutí:

❖ rozhodnutie o zvýšení/znížení základného imania
❖ rozhodnutie o nepeňažnom vklade
❖ vymenovanie, odvolanie a odmeňovanie konateľov
❖ rozhodnutie o zrušení spoločnosti
❖ rozhodnutie o zmene právnej formy spoločnosti
❖ rozhodnutie o schválení zmluvy o predaji podniku/časti podniku,
❖ vymenovanie a odvolanie prokuristu

Zákon taktiež stanovil povinnosť úradne osvedčiť podpis jediného spoločníka spoločnosti s ručením obmedzeným na jeho rozhodnutí, ktorým tento spoločník vykonáva pôsobnosť valného zhromaždenia podľa ustanovenia § 132 Obchodného zákonníka.

MAXIMÁLNE LEHOTY PRI PLNENÍ PEŇAŽNÝCH ZÁVÄZKOV

NOVÉ ustanovenia § 340a a 340b Obchodného zákonníka obmedzujú maximálnu lehotu, ktorú si môžu zmluvné strany dohodnúť na splnenie peňažného záväzku dlžníka z dodania tovaru alebo poskytnutia služby v dĺžke 60 dní.

Uvedená lehota sa počíta

❖ odo dňa doručenia faktúry,
❖ odo dňa doručenia inej výzvy veriteľa na zaplatenie podobnej povahy alebo
❖ odo dňa, keď veriteľ plnil, a to podľa toho, ktorý z týchto dní nastal neskôr.

Výnimkou z uvedeného pravidla je prípad, kedy osobitný právny predpis stanovuje kratšiu lehotu splatnosti peňažného záväzku. Zmluvné strany si taktiež môžu dohodnúť dlhšiu lehotu splatnosti ako 60 dní v prípade, ak to nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam vyplývajúcim zo záväzkového vzťahu  pre veriteľa a ak to nemožno považovať za nekalú zmluvnú podmienku.

Ďalšími výnimkami sú prípady, kedy

❖ sa strany dohodnú na plnení peňažného záväzku dlžníka v splátkach, alebo
❖ záväzkové vzťahy, v ktorých zmluvnou stranou je spotrebiteľ.

V prípade, ak je účastníkom právneho vzťahu subjekt verejného práva, potom je maximálna lehota na splnenie peňažného záväzku len 30 dní. Dlhšiu lehotu, nie však dlhšiu ako 60 dní (!) možno v takomto prípade dohodnúť, len ak sú splnené všetky nasledujúce podmienky súčasne:

❖ dojednanie dlhšej lehoty nie je v hrubom nepomere k právam a povinnostiam veriteľa
❖ dojednanie dlhšej lehoty odôvodňuje povaha predmetu plnenia záväzku

ÚROKY Z OMEŠKANIA

PODĽA novelizovaného znenia § 369 Obchodného zákonníka, ak je dlžník v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, vzniká veriteľovi, ktorý si splnil svoje zákonné a zmluvné povinnosti, právo požadovať z nezaplatenej sumy úroky z omeškania vo výške dohodnutej v zmluve, a to bez potreby osobitného upozornenia. Ak však výška úrokov z omeškania nebola dohodnutá, dlžník je povinný platiť úroky z omeškania v sadzbe, ktorú ustanovila vláda Slovenskej republiky nariadením. Je to Nariadenie vlády č. 21/2013 Z. z. ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka.

Podľa uvedeného nariadenia ak záväzkový vzťah vznikol po 1. 2. 2013 a v tomto vzťahu došlo k omeškaniu dlžníka, veriteľ má možnosť voľby a od dlžníka si môže nárokovať buď:

  •  ❖ fixné úroky z omeškania alebo
  •  ❖ premenlivé úroky z omeškania.

Veriteľ má možnosť výberu medzi týmto dvoma možnosťami len raz a tento výber sa už následne nedá meniť.

Sadzba FIXNÝCH úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe Európskej centrálnej banky (ECB) k prvému dňu omeškania zvýšenej o 9 percentuálnych bodov. Takto určená sadzba platí počas celej doby omeškania s plnením peňažného záväzku. Zmena základnej úrokovej sadzby ECB počas omeškania teda nemá vplyv na výšku úrokov z omeškania.

Sadzba PREMENLIVÝCH úrokov z omeškania sa rovná základnej úrokovej sadzbe ECB platnej k prvému dňu príslušného kalendárneho polroka zvýšenej o 8 percentuálnych bodov. Takto určená sadzba úrokov z omeškania platí len počas tohto kalendárneho polroka omeškania a v prípade zmeny základnej úrokovej sadzby ECB je potrebné výšku úrokov znova prepočítať s platnosťou na jeden kalendárny polrok. Táto premenlivá sadzba sa teda môže pri zmene základnej úrokovej sadzby ECB znížiť alebo zvýšiť.

V prípade, že záväzok vznikol zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ, možno dohodnúť úroky z omeškania najviac do výšky ustanovenej podľa predpisov občianskeho práva, t.j. podľa Nariadenia vlády č. 87/1995 Z. z. ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Občianskeho zákonníka. To znamená, že výška úrokov z omeškania je o 8 percentuálnych bodov vyššia ako základná úroková sadzba ECB platná k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu. Táto sadzba následne platí počas celej doby omeškania.

V prípade, že je dlžníkom subjekt verejného práva (t.j. napr. štátny orgán, obec, vyšší územný celok, právnická osoba založená alebo zriadená na účel plnenia potrieb všeobecného záujmu, ktoré nemajú výrobný alebo obchodný charakter, združenie právnických osôb, ktorého členom je aspoň jeden zo subjektov verejného práva, niektoré štátne organizácie, a pod.), ktorý je v omeškaní so splnením peňažného záväzku alebo jeho časti, je povinný platiť z nezaplatenej sumy úroky z omeškania, ktorých výška je najmenej o 8 percentuálnych bodov vyššia ako základná úroková sadzba ECB platná k prvému dňu omeškania s plnením peňažného dlhu. Túto výšku úroku z omeškania nemôžu zmluvné strany vylúčiť, ani ju meniť.

 PAUŠÁLNA NÁHRADA NÁKLADOV SPOJENÝCH S UPLATNENÍM POHĽADÁVKY

NOVINKOU oproti doterajšiemu zneniu Obchodného zákonníka je tzv. paušálna náhrada nákladov spojených s uplatnením pohľadávky. Omeškaním dlžníka vzniká veriteľovi po novom okrem iných nárokov aj právo na paušálnu náhradu nákladov spojených s uplatnením pohľadávky, a to aj bez potreby osobitného upozornenia dlžníka. Výška paušálnej náhrady nákladov spojených s uplatnením pohľadávky je stanovená opäť Nariadením vlády č. 21/2013 Z. z. ktorým sa vykonávajú niektoré ustanovenia Obchodného zákonníka, a je stanovená v sume 40 € jednorazovo bez ohľadu na dĺžku omeškania.

Nárok na paušálnu náhradu však nevzniká, ak ide o záväzok zo spotrebiteľskej zmluvy a dlžníkom je spotrebiteľ.

Okrem toho veriteľ bude mať nárok na náhradu škody spôsobenej omeškaním so splnením peňažného záväzku (v prípade, že takáto škoda skutočne vznikla), len ak táto škoda nie je krytá úrokmi z omeškania alebo paušálnou náhradou nákladov.

V prípade Vášho záujmu o podrobnejšie informácie o ktorejkoľvek zmene alebo o komplexnejšie informácie, prosím, neváhajte sa na nás obrátiť.

13. Marec 2013